Umowa NDA – co to jest i przykłady poufnych informacji

Spis treści

 

• Co to NDA?
• Umowa NDA — co daje i kiedy warto ją zawrzeć?
• Klauzula poufności dla pracownika
• Informacje poufne — przykłady
• Co powinna zawierać umowa o poufności? Jak dobrze ją napisać?
• Jaką odpowiedzialność rodzi naruszona umowa o poufności?

 

W działalności firmy jednym z fundamentalnych działań jest zabezpieczenie poufnych informacji, których ujawnienie może mieć wpływ na dobro, a nawet istnienie przedsiębiorstwa. Takie dane obejmują zwykle dane o kontrahentach, dostawcach, a także o kwestiach finansowych, usługach, produktach i know-how. W organizacjach, by zabezpieczyć wszystkie poufne informacje, stosuje się tzw. umowę NDA. Co to jest, co daje i kiedy warto ją zastosować? Wyjaśniamy w poniższym wpisie. Dowiesz się też, co powinna zawierać umowa o zachowaniu poufności. Zapraszamy do lektury.

 

Co to NDA?

NDA (non-disclosure agreement) zostaje zwykle zawarta w sytuacji, gdy jedna strona chce przekazać drugiej pewne wrażliwe informacje, których ujawnienie osobom postronnym mogłoby doprowadzić do negatywnych konsekwencji, w tym szkody. Umowa poufności w takiej sytuacji zobowiązuje do zachowania wszelkich danych delikatnych w tajemnicy. W obiegu stanowi narzędzie, które wykorzystywane jest szczególnie przez pracodawców. Umowa o zachowaniu poufności NDA pozwala ograniczyć krąg osób mających dostęp do pewnej wiedzy związanej z funkcjonowaniem firmy. Co ważne, w takiej umowie można wyróżnić dwie strony, tj. ujawniającego informację oraz osobę zobowiązaną do zachowania jej w tajemnicy.

Umowa NDA w praktyce jest często zawierana np. obok innej umowy, odrębnie lub zostaje wciągnięta do innego rodzaju umowy jako klauzula poufności. Czasami zdarza się również, że strony współpracują ze sobą na podstawie wielu różnych umów, wówczas decydują się na zawarcie jednej NDA, która reguluje zasady zachowania poufności względem tych kilku obowiązujących umów. Musisz wiedzieć, że przepisy prawa cywilnego nie uwzględniają dokładnych wytycznych, dotyczących tego, co taki dokument powinien zawierać. Dlatego zwykle przy jej sporządzaniu korzysta się z pomocy prawników. Wszelkie zagadnienia związane z klauzulą poufności dla pracownika są rozpatrywane jako sprawy cywilne.

 

Umowa NDA — co daje i kiedy warto ją zawrzeć?

Wiesz już, co to NDA, warto jednak wyjaśnić, z czym dokładnie się wiąże i kiedy warto ją zawierać. Jako pracodawca lub osoba ujawniająca wrażliwe dane, musisz wiedzieć, że umowa o poufności przydaje się jedynie wtedy, gdy jest dobrze napisana. Wówczas reguluje pewne sprawy, a mianowicie może stanowić dowód, że właściciel zakładu pracy chciał zachować pewne dane jako poufne, niedostępne dla osób trzecich. Sama w sobie jako dokument jest zarazem dowodem podejmowania działań prawnych, które miały dążyć do przestrzegania poufności. Umowa NDA jest swego rodzaju zabezpieczeniem. W przypadku złamania jej zapisów, ujawnienia tajemnicy osobom trzecim, będzie ułatwiała dochodzenie odszkodowania. Może zarazem zawierać karę umowną, co sprawia, że nie trzeba wskazywać skali szkody, jaką wyrządziło ujawnienie danych.

Jako przedsiębiorca możesz zastanawiać się nad tym, kiedy warto zastosować takie rozwiązanie.

 

Klauzula poufności dla pracownika

Klauzula poufności dla pracownika obejmuje mniej rozbudowane postanowienia niż umowa NDA. Odnosi się do informacji przekazywanych w ramach jednej konkretnej umowy. Z kolei dokument NDA jest zawierany przez strony, gdy objęte poufnością mają być dane ujawniane przez strony podczas długotrwałej współpracy. Z tego względu klauzula okazuje się mniej szczegółowa i często jest osadzona w ramach innej umowy. Nie występuje ona jako odrębny dokument. Musisz wiedzieć, że ulokowanie jej w treści innej umowy prowadzi do tego, że jej naruszenie stanowi jednocześnie naruszenie również umowy, której jest częścią.

 

Informacje poufne — przykłady

Warto poszerzyć wszelkie poruszane dane o przykłady. Informacje poufne mogą być naprawdę różnorodne. Wszystko zależy od rodzaju prowadzonej działalności oraz innych zawiłości. Postanowiliśmy wyszczególnić, co może stanowić dane poufne:

• sekrety handlowe: informacje o unikalnych procesach produkcji, tajne receptury, metody badań i rozwoju, strategie marketingowe, plany rozwoju produktów itp.;
• dane klientów: dane osobowe, adresy, numery telefonów, adresy e-mail i inne informacje identyfikujące klientów, które są przechowywane przez firmę w celu obsługi klienta. Te informacje koniecznie powinna obejmować umowa NDA. Ich ujawnienie rodzi także odpowiedzialność dla firmy;
• informacje prawne: opinie prawne, dokumenty sądowe, informacje o umowach z klientami, partnerami biznesowymi lub dostawcami;
• informacje finansowe: szczegółowe dane finansowe, w tym bilanse, wyniki finansowe, plany budżetowe, projekcje, koszty operacyjne, informacje o inwestycjach itp.;
• technologia i oprogramowanie: tajne algorytmy, technologie, projektowanie systemów, kod źródłowy oprogramowania, plany rozwoju produktów itp.;
• badania i rozwój: informacje o planach badań, wynikach testów, innowacyjnych pomysłach i projektach, które są w trakcie realizacji;
• umowy i warunki handlowe również powinna obejmować umowa o poufności: informacje o umowach z klientami, dostawcami, partnerami biznesowymi, szczegóły dotyczące cen, warunki płatności itp.;
• plany strategiczne: długoterminowe cele, wizje i strategie rozwoju firmy, plany, analizy konkurencji itp.

Zakres kwestii poufnych jest zróżnicowany. Wymienione przez nas przykłady mogą być znacząco poszerzone w przypadku innych działalności. Zalecamy więc kontakt z naszą kancelarią, gdzie zakres danych poufnych oraz umowa może być sporządzona według Twoich wytycznych oraz indywidualnie dla Ciebie.

 

Co powinna zawierać umowa o poufności? Jak dobrze ją napisać?

Umowa o poufności, jak i klauzula poufności dla pracownika to na tyle ważne dokumenty, które zawsze warto pisać z adwokatem. Wówczas zyskujesz pewność, że będzie ona zawierała zapisy zgodne z prawem, poprawne i respektowane. Umowa NDA jest na tyle specyficznym rodzajem dokumentu, że nie istnieją uniwersalne schematy, które można wykorzystać. Jest ona bowiem wykorzystywana w różnych sytuacjach, a stronami są nie tylko pracownicy, lecz także inne osoby, w tym menadżerzy, członkowie zarządu itp.

Jeśli jednak chcesz samodzielnie stworzyć umowę, na początku dokładnie sprecyzuj, jakie dane są poufne, wyznacz cel, do jakiego mogłyby zostać wykorzystane. Ważna będzie także kara za naruszenie umowy, czas obowiązywania poufności, jak i zasady postępowania z danymi poufnymi po zakończeniu współpracy. Takie dane mogą być również bardzo pomocne, jeśli planujesz skorzystać z usług adwokata, który ma przygotować dla Ciebie umowę o zachowaniu poufności NDA.

 

Jaką odpowiedzialność rodzi naruszona umowa o poufności?

Wyjaśniliśmy wiele kwestii w obrębie umowy NDA, na koniec warto poruszyć kwestię jej naruszenia. W głównej obowiązuje odszkodowanie w przypadku naruszenia omawianej umowy. Obejmuje ono zarówno straty, jak i korzyści utracone. Z racji tego, że wysokość szkody jest zwykle trudna do ustalenia, przyjmuje się kary umowne. Warto jednak pamiętać, że zdarza się, iż osoba, która naruszyła umowę poufności, popełniła przestępstwo. W takiej sytuacji rozpatrywana jest także odpowiedzialność karna.